芒果網重組突增變數：領航醫藥宣稱注資失效

　　【環球旅訊 馬克】昔日的OTA國家隊選手芒果網在去年底以引入外部資本的方式，踏上了重組之路。

　　就芒果重組之事，環球旅訊曾經做過一篇報道，而歷經半年之久，芒果網的重組依然懸而未決，在經過重組增資協議的變更之后，外部投資者之一的領航醫藥生物科技卻突然對外公告稱，注資協議失效，為芒果網的重組增加了一分變數。明游天下作為芒果網重組的主要推動者，接下來會如何引導重組令人關注。

　　芒果網重組仍懸而未決

　　去年底，明游天下與深圳潤恒、芒果網（投資）有限公司（以下簡稱“芒果投資”，是港中旅集團間接控制的香港子公司）、Dean Success Limited 共同簽訂了《重組增資協議一》，該公司擬通過現金增資方式入股經重組剝離后的芒果投資（包括其境內權益公司），明游天下持有芒果投資 39%股權、深圳潤恒持有 21%股權、Dean Success Limited 持有40%股權。

　　注：其中，值得注意的是深圳潤恒的董事長及控股股東賴漢宣持有明游天下12.63%的股份，而Dean Success Limited是港中旅集團的全資附屬公司。

　　在2014年6月，芒果投資被香港中旅國際投資有限公司以6.02億元人民幣出售給其母公司——港中旅集團的關聯公司Dean Success Limited。根據香港中旅國際投資有限公司的公告顯示，當時芒果投資的公司結構如下：

　　2014年香港中旅國際投資有限公司公告顯示的芒果投資公司結構

　　芒果香港、芒果北京和芒果中國均為芒果投資的全資附屬公司；其中芒果香港主要從香港和澳門服務；芒果北京主要承接廣告及芒果網互聯網運營資質業務；芒果中國指的是芒果網有限公司。此外，芒果投資在當時持有青芒果（控股）的50.7%股份。

　　明游天下在5月16日對外發布公告，在履行《重組增資協議一》的過程中，因為情況發了變化，該協議的各方一致同意調整增資方案；在今年3月29日，明游天下與交易對方、共同投資方及目標公司共同簽訂了《重組增資協議二》。

　　根據《重組增資協議二》，重組增資方案調整為：港中旅集團新設芒果發展，芒果發展新設芒果控股。明游天下以7750萬元拿下芒果控股的10%股權，麗高集團和深圳潤恒則分別以2.24億元和1.62億元，取得芒果控股的29%和21%的股權。而芒果控股的剩下40%股份由港中旅集團的全資子公司芒果發展持有。

　　明游天下的第二套重組方案如下：

　　對照明游天下在5月16日的公告和香港中旅國際投資有限公司的2014年公告來看，芒果中國和芒果深圳指向的是同一家公司，即芒果網有限公司，也就是芒果網在境內的在線旅游業務。

　　本次的重組，主要是將芒果投資旗下的芒果香港、芒果北京和芒果網有限公司剝離出來，裝入新設立的芒果控股之中，而芒果網有限公司是本次重組的核心權益。

　　根據新的方案，這次重組已經不再涉及青芒果，而青芒果剛剛已宣布獲得了新一輪融資。在剝離之后，芒果投資只剩下持有青芒果（控股）的股份，據明游天下的公告顯示，芒果投資持有青芒果（控股）的36萬股普通股。

　　而令人錯愕的是，明游天下在5月份公布了第二套重組增資方案之后，重組增資的投資方之一——麗高集團的母公司領航醫藥生物科技，卻在6月6日對外發布公告稱，由于注資協議的若干先決條件尚未達成，注資協議因此失效。間接全資附屬麗高集團應被視作釋放及解除注資協議，而其于注資協議項下的一切權利及義務，其后將由明游天下承擔。

　　注：明游天下與領航醫藥生物科技的關系

　　在2015年12月3日，明游天下發布《對外投資公告》，稱明游天下已與領航醫藥生物科技簽訂《主要條款書補充協議》，約定以現金支付的方式認購后者發售的新股，每股1元港幣，總投資額約6億港幣。（PS：這筆投資，在這份公告之后，至今還沒有下文。）

　　在今年3月份，明游天下邀請領航醫藥生物科技參與認購芒果投資的新股份。

　　在今年4月份領航醫藥生物科技對外公告，擬以現金2.24億元人民幣，參與注資芒果網，進軍在線旅游。

　　針對領航醫藥生物科技的注資失效公告，截止目前，明游天下仍未就此事對外發布公告。明游天下重組芒果網的第二套方案是否已經失效，以及會不會引入其他投資者，繼續推動芒果網的重組，在本文截稿之時，還沒有得到兩家公司的回復。

　　巧合的是，同樣是在6月6日，明游天下對外公布了一份《關聯交易公告》，該公告顯示，明游天下與深圳市芒果網旅行社有限公司擬簽訂協議，交易標的為芒果網2016年全年航次的郵輪產品，預計合同金額為1000萬元。

　　同時，公告中還提及，在今年2月份，明游天下的管理團隊已經入主芒果網：明游天下董事長、總經理白明現任芒網股份有限公司總裁，以及明游天下董事、副總經理白艷現任芒果網股份有限公司副總裁。

　　從管理團隊入主和關聯交易的輸送上來看，明游天下對重組芒果網是勢在必得，而完成重組只是一個時間問題。

　　借芒果網轉型

　　隨著旅游行業逐漸進入行業整合期，未來幾年旅游行業的市場集中度將會進一步提升，尤其是互聯網對旅游行業的進一步滲透，互聯網行業的馬太效應將會進一步使得大型旅游平臺和旅行社進一步做大，而新進入的互聯網旅游平臺以及中小型旅行社將會面臨被并購或被淘汰的局面。

　　據明游天下的招股書顯示，該公司在2014年實現營收7409萬元，凈利潤為273萬元；而在5月27日對外公布的2015年報中顯示，2015年全年實現營業收入 10,575.75 萬元 ，凈利潤-638.68萬元。

　　明游天下是一家出境游批發業務起家的傳統旅行社，從其營收規模上來看，相對偏小。明游天下希望在旅游批發業務的基礎之上，積極發展出境游的零售業務，培育新的利潤增長點，實現盈利模式從 B2B、B2C到O2O的轉型。

　　該公司此前已經做出了嘗試，其在2016年6月份出資設立子公司“一起出發”，占股60%，主要目的是在批發業務的基礎之上，通過互聯網的方式開拓零售業務。經過一段時間的運營，該子公司去年營收僅0.04萬元，凈虧損622.77 萬元；可謂是收效甚微，仍處于投入和虧損階段。

　　而明游天下大費周章地通過資本運作，重組芒果網，也是寄希望拿到一個互聯網的流量入口，借此實現從單一的批發業務，到批發和零售業務并駕齊驅的狀態。

　　明游天下重組芒果網的優勢在于，擁有豐富的線下資源以及線下的運營經驗；此外，該公司已經在與港中旅集團協商，希望港中旅集團將其旗下的優良旅游資源（如機票、酒店、景區、用車等旅游要素）整合進芒果控股體系內的芒果網名下，以此提升未來芒果網的總體盈利能力和綜合競爭力。

　　但是，如今在線旅游的競爭已經白熱化，一家傳統旅行社在缺乏互聯網運營的經驗之下，能不能玩轉一家OTA，值得繼續觀察。